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Responsabilidad administradores societarios y deudas salariales

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La reciente Sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo de fecha 18 de julio de 2017, aún sin grandes razonamientos doctrinales, aclara y despeja dudas sobre esta espinosa materia de la responsabilidad de los administradores societarias cuando de deudas salariales se trata.

A los efectos que aquí interesan, en síntesis, los trabajadores de la entidad Muebles Rústica S.A, formularon una demanda contra don Juan Alberto, como administrador de derecho de la sociedad, y contra su esposa, doña Catalina, como administradora de facto de dicha sociedad. En dicha demanda, fundada tanto en la responsabilidad por daño y por deudas (artículos 241 y 367 LSC) solicitaban la condena solidaria de los demandados al pago de 133.831,14 €. Cantidad que había quedado por cobrar de sus indemnizaciones laborales, tras el pago parcial efectuado por el Fondo de Garantía Salarial.

Hay que subrayar que en el procedimiento,se constató la existencia de pérdidas en los años 2008 a 2010, que dejaban reducido el patrimonio de la sociedad en una cifra muy inferior a la cifra del capital social y que los trabajadores fueron despedidos el 30 julio 2009. Dichos despidos fueron declarados nulos por sentencia de 9 de diciembre de 2009 .

La Sentencia de instancia ya estimó la demanda, la Audiencia Provincial confirmó la decisión y ahora el Tribunal Supremo desestima el recurso interpuesto por los administradores y los condena a abonar con carácter solidario las cantidades reclamadas por los trabajadores.

La primera de las cuestiones interesantes que se plantean es si la esposa del administrador, debe responder de la deuda como “administrador de Hecho”. Para el Tribunal ha resultado acreditada la condición de administradora de hecho de doña Catalina de la sociedad, interviniendo en la gestión de la misma con plena autonomía, de manera habitual y con toma de decisiones de especial relevancia tanto en el plano laboral, como en las operaciones comerciales de la sociedad.

A pesar de las alegaciones de la recurrente en el sentido de que el administrador de hecho solo debería responder en relación a los casos de responsabilidad social e individual por daños, pero no en supuestos de responsabilidad por deudas que solo ha de ser exigida, por su propia naturaleza a los administradores de derecho, la Sala concluye en el sentido de hacer extensiva la responsabilidad de los administradores a los administradores de hecho, cuando en su actuación intervengan con las mismas facultades y atribuciones que los de derecho. Y cita diferentes Sentencias como la STS 721/2012, de 4 de diciembre , así como en las más recientes 421/2015, de 22 de julio , y 224/2016, de 8 de abril.

En cuanto al fondo de la cuestión, si los administradores (de hecho o de derecho) deben responder o no, el recurrente cuestiona el momento del nacimiento de la obligación de indemnizar por causa de un despido objetivo o improcedente, defendiendo que la cantidad que se reclama como indemnización por despido se configura como una deuda sobrevenida no asimilable a una deuda comercial ordinaria, que no puede dar lugar a la responsabilidad objetiva que se pretende. En fin, se trataría de un pasivo que si bien no se ha cuantificado y su exigibilidad no se ha producido, existe o surge desde el instante en que se produce la contratación laboral, lo que evidencia que la deuda que se reclama no es en puridad una deuda contraída con posterioridad al acaecimiento de la causa de disolución, sino que se trata de una deuda nacida anteriormente que sobrevienen y se cuantifica con posterioridad.

Sin embargo, acertadamente, para la Sala se precisa que el concreto derecho de crédito a la indemnización por despido no nace con el contrato de trabajo, sino que la contraprestación a la prestación de los servicios laborales es el salario ( art. 26 del Estatuto de los Trabajadores ), mientras que la indemnización por despido nace una vez que el mismo es declarado judicialmente improcedente y la empresa opta por la no readmisión ( art. 56 del Estatuto de los Trabajadores ). Así, el nacimiento de la obligación indemnizatoria tuvo lugar cuando la sociedad estaba ya en causa legal de disolución.

Y, por último, pero por ello no menos interesante,  se aclara que el que las deudas no sean comerciales, sino laborales, no supone ningún impedimento para la condena solidaria de los administradores sociales, puesto que ni el artículo 105.5 LSRL, ni el artículo 262.5 LSA , ni el actual 367 LSC, exigen que las deudas tengan que ser comerciales, sino que hablan de deudas de la sociedad en general.

Fuente: José Hurtado Cobles

Link Sentencia, aquí


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